Points de vigilance en sociétés : la durée, les comptes courants d’associés et mises à disposition de terres

Trois décisions récentes attirent notre attention sur des points importants de la vie d’une société.

Une 1^ère décision de la Cour de cassation du 27 avril 2017 (n° 15-26856) rappelle qu’une convention de mise à disposition portant sur des terres louées ne modifie pas les droits et obligations que le preneur tient du bail et qu’à sa sortie la convention s’arrête et le preneur est réintégré dans la jouissance exclusive des terres, nonobstant toutes dispositions contraires prévues entre les parties.

En l’occurrence, l’assemblée générale d’une SCEA avait décidé que suite au retrait de l’associé preneur, la convention de mise à disposition était résiliée mais qu’aux termes d’une délibération des associés prise à la majorité qualifiée (le preneur ayant voté contre) les terres ne lui seraient restituées que dans un délai de 3 ans. Le preneur a contesté cette décision et demandé réparation du préjudice subi. La Cour de cassation a confirmé le jugement de la Cour d’appel en rappelant que les dispositions de l’article L411-37 du code rural et de la pêche maritime concernant les mises à disposition sont d’ordre public et qu’il n’est pas possible d’y déroger sauf renonciation expresse et dans des cas limités. Le preneur s’étant retiré de la société, il n’avait plus le statut d’associé exploitant et donc les conditions de la mise à disposition n’étaient plus remplies. En ne restituant pas les terres au retrait du preneur, la société a commis une faute ayant entraîné un préjudice pour le preneur évincé de l’exploitation du fonds loué.

Une décision de la Cour de Cassation du 13 septembre 2017 (n°16-12479) nous rappelle qu’il faut être vigilant sur la durée d’une société. En l’occurrence, un GAEC avait été constitué en 1972 pour une durée de 7 ans, prorogée plusieurs fois et notamment par décision du 25 octobre 1980 pour une durée de 10 ans à compter du 21 avril 1994 et par décision du 14 décembre 2005 pour 50 ans à compter du 21 avril 2004. Le 15 mai 1996, un GFA avait donné à bail au GAEC pour une durée de 18 ans diverses parcelles. Par courrier du 9 novembre 2012, le GFA a dénoncé le bail. Le GAEC a alors saisi le tribunal paritaire des baux ruraux. Le GFA a soulevé une fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir du GAEC. La Cour d’appel a jugé que le GAEC était recevable à agir en justice en retenant que si les formalités de prorogation de la durée ont été faites après la survenance du terme, le GAEC a continué d’exploiter les terres et a donc maintenu son activité. La Cour de cassation sanctionne cette décision au motif qu’en l’absence de toute prorogation expresse, décidée dans les formes légales ou statutaires, un GAEC est dissous de plein droit par la survenance du terme. En conséquence, le GAEC, dont le terme est arrivé le 21 avril 2004 n’a pas pu être valablement prorogé par la délibération du 14 décembre 2005.

Dernière décision, cette fois de la Cour d’appel d’Aix en Provence du 6 juillet 2017 (n°15/05231) concerne le remboursement des comptes courants d’associé. A défaut de convention contraire, les comptes courants d’associés sont remboursables à tout moment quelle que soit la situation financière de la société. Il est tout à fait possible de prévoir dans les statuts ou dans une convention des modalités de remboursement, des délais de paiement en cas de problème de trésorerie. Dans l’affaire soumise à la Cour d’appel, les statuts de la SARL prévoyaient que les conditions de rémunération et de remboursement des comptes courants des associés étaient fixées par une décision du gérant, décision qui n’a jamais été prise. Un des associés a poursuivi la société pour le remboursement de son compte courant. Cette dernière a refusé le remboursement immédiat au motif que ses capacités financières ne lui permettaient pas d’y faire face sauf à concourir à la cessation de paiement. La Cour d’appel refuse cet argument et condamne la société à rembourser le compte courant, à défaut de convention particulière entre la société et l’associé. Selon l’article 1 343-5 du code civil, le juge peut reporter ou échelonner, dans la limite de 2 années, le remboursement de la dette. Seulement la Cour d’appel a refusé d’accorder des délais supplémentaires à la société qui a déjà bénéficié des délais compte tenu de la durée de la procédure.

Source : Anne Gilbert, juriste agricole pour l’Avenir Agricole