SAS : quelle majorité appliquer pour l’adoption des décisions collectives ?

Pour les sociétés par actions simplifiées (SAS), les règles d’adoption des décisions collectives des associés bénéficient d’une liberté étendue, il est ainsi important de rédiger les statuts avec soin afin d’éviter toute difficulté ultérieure. Mais quelle majorité s’impose-t-elle pour valider ces décisions ?  

La Cour de cassation, dans un arrêt du 15 novembre 2024 (n° 23-16.670), apporte une clarification déterminante. 

En effet, d’après la loi, une décision collective des associés ne peut être valablement adoptée que si elle rassemble la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite. Mais de quelle majorité s’agit-il ? 

Une majorité des voix exprimées requise 

La Cour de cassation a tranché la question de la majorité du tiers des voix pour adopter une décision.  

Dans une affaire récente, les statuts d’une SAS établissaient que les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité du tiers des associés présents ou représentés.  

Lors d’une assemblée générale, les associés ont voté une augmentation de capital réservée au président. Ce vote comptait 46 % des voix favorables contre 54 % des voix défavorables. Les partisans de la décision ont considéré la résolution adoptée. Ils se fondaient sur le fait qu’ils dépassaient le tiers des droits de vote requis. 

La Cour de cassation, saisie du litige par les opposants, a estimé qu’une telle règle ne pouvait que conduire à des incohérences. Elle permettait, selon les juges, l’adoption simultanée de décisions contradictoires.  

Elle a donc retenu que, pour être valables, toutes les décisions prises collectivement par les associés doivent réunir au moins la majorité des voix exprimées. Ainsi, même si les statuts prévoient une majorité réduite, celle-ci ne peut être valablement adoptée que si elle rassemble plus de voix en faveur que contre. 

L’arrêt du 15 novembre 2024 (n° 23-16.670) met fin à toute ambiguïté en confirmant que la cour d’appel ne peut valider une décision adoptée à une majorité inférieure à celle des voix exprimées.

Ce que vous devez retenir 

• Une décision collective des associés en SAS ne peut être valablement adoptée que si elle rassemble au moins la majorité des voix exprimées.
• Toute clause statutaire contraire à ce principe est réputée non écrite.
• L’arrêt du 15 novembre 2024 (n° 23-16.670) de la Cour de cassation s’inscrit dans une logique de renforcement de la transparence et de l’équité. 

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