Cession de parts en SARL : qui peut demander la nullité pour non-respect de la procédure d’agrément ?

Dans les SARL, les cessions de parts sociales à un tiers sont strictement encadrées par la loi.  

Ce formalisme vise à protéger les autres associés que le cédant et la société elle-même contre l’entrée d’un nouvel associé indésirable.  

Une récente décision de la Cour de cassation rappelle qu’ignorer la procédure peut entraîner la nullité de l’acte de cession. Mais elle se prononce surtout sur la qualité des personnes susceptibles de solliciter cette annulation.

Procédure d’agrément : une exigence impérative pour toute cession de parts à un tiers, en SARL 

L’article L.223-14 du Code de commerce, prévoit que les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. 

Nota Bene : les règles diffèrent quand la cession est consentie à un autre associé, un conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant. 

Cette procédure d’agrément impose une notification du projet de cession : 

• A la société ;
• A chacun des associés. 

Cette notification doit être réalisée, soit par acte de commissaire de justice, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Notification obligatoire : une condition qui valide l’acte de cession 

La formalité de notification constitue une condition impérative. À défaut, la cession de parts sociales encourt la nullité. La loi ne tolère aucune souplesse sur ce point. 

À retenir : 

• Ce formalisme relève de l’ordre public ;
• Il ne peut être contourné, même par accord des parties. 

Qui peut contester une cession de parts sociales irrégulière ? 

Dans son arrêt du 12 février 2025 (Cass. com., n° 23-13.520), la Cour de cassation a précisé que seuls peuvent demander l’annulation d’une cession de parts sociales, en SARL, si la procédure légale n’est pas respectée : 

• La société ;
• Les associés autres que le cédant. 

Ni l’associé-cédant, ni l’acquéreur ne peuvent agir en justice pour défaut de notification.

Cette restriction s’explique : seules les parties protégées contre l’arrivée d’un tiers peuvent invoquer cette irrégularité. 

Cession de parts : quelles étapes obligatoires ? 

Voici un résumé des étapes essentielles : 

1. Consulter les statuts : pour vérifier si les statuts prévoient une majorité plus forte que la règle par défaut (la majorité des associés et au moins la moitié des parts sociales) ; 
2. Rédiger un projet d’acte de cession de parts sociales, sous seing privé ou notarié ;
3. otifier la cession à la société et aux autres associés ; 
4. Obtenir l’agrément selon la procédure en vigueur ; 
5. Enregistrer l’acte de cession et payer les droits d’enregistrement auprès des impôts ; 
6. Modifier les statuts de la société car la cession impacte la répartition du capital social ; 
7. Déclarer la modification statutaire auprès du guichet unique des formalités des entreprises tenu par l’INPI. 

Conclusion : sécuriser chaque étape de la cession 

Tout processus de cession de parts sociales doit suivre rigoureusement les étapes nécessaires : 

• Le respect de la procédure d’agrément ;
• La rédaction de l’acte de cession et de l’éventuelle garantie d’actif et de passif ;
• La modification des statuts ;
• La réalisation des formalités consécutives.

Besoin de sécuriser votre procédure de cession de parts ? 

Nos juristes et experts-comptables vous assistent. Contactez-les pour une étude personnalisée.