L’héritier d’un associé de SARL peut renoncer à sa demande d’agrément à tout moment

Les associés d’une SARL peuvent prévoir dans les statuts l’agrément de tout nouvel associé, y compris les héritiers d’un associé décédé. Cet héritier conserve à tout moment le droit de retirer sa demande d’agrément pour obtenir la cession de ses parts sociales. La Cour de cassation réaffirme ce principe, y compris lorsque l’agrément est réputé acquis faute d’acquisition des parts sociales. 

L’agrément d’un héritier après le décès d’un associé de SARL 

Dans une SARL, il est fréquent que les statuts prévoient l’agrément des héritiers d’un associé,. Les associés survivants ont alors plusieurs options :  

• Accorder l’agrément aux héritiers qui deviennent alors associés de la SARL ;
• Refuser l’agrément : les associés doivent alors acquérir, eux-mêmes ou par un tiers, les parts de l’associé de SARL décédé.  

Ce rachat de parts sociales doit s’effectuer dans les 3 mois à compter de la décision de refus d’agrément. Ce délai est prolongeable en justice jusqu’à 6 mois. A défaut de cession des parts sociales dans le délai imparti, l’agrément est réputé acquis.

Application par la Cour de cassation 

Dans sa décision du 24 janvier 2024, la Cour de cassation se penche sur un refus d’agrément de l’héritier d’un associé de SARL. Plus précisément, après le refus, les associés avaient mandaté un expert pour fixer le prix de vente des parts sociales, conformément à .   

Toutefois, les associés n’avaient pas donné suite à l’acquisition de parts sociales. L’héritier avait alors renoncé à sa demande d’agrément et agit en justice pour obtenir le paiement forcé du prix des parts sociales.  

La Cour de cassation censure la décision d’appel qui estimait que l’absence de cession des parts sociales de la SARL dans le délai imparti après le refus d’agrément entraînait automatiquement l’agrément.  

Selon la Cour de cassation, l’héritier de l’associé décédé peut à tout moment renoncer à sa demande d’agrément. Peu importe que ce soit après un refus ou après la fixation du prix de vente par l’expert. Les associés de la SARL sont alors dans l’obligation d’acheter ou de faire acheter les parts sociales au prix fixé par l’expert.  

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