Registre des bénéficiaires effectifs : entre transparence économique et protection des données personnelles

Déclaration des bénéficiaires effectifs : une obligation pour les sociétés et associations 

En vertu du Code monétaire et financier, toutes les sociétés commerciales (SARL, SAS, SA, EURL, etc.), les sociétés civiles (SCI, SCP, SEL, etc.) et les associations doivent déclarer leurs bénéficiaires effectifs. Elles doivent le faire lors de leur immatriculation ou en cas de modification. 

Le ou les bénéficiaires effectifs désignent la ou les personnes physiques qui : 

• Détiennent plus de 25 % du capital ou des droits de vote, directement ou indirectement ;
• Ou exercent un pouvoir de contrôle sur l’entité, par tout moyen. 

Les entités ont 30 jours pour faire paraître ces données dans le registre des bénéficiaires effectifs (RBE). À défaut, elles s’exposent à des sanctions financières.

Rappel du cadre européen : la Cour de justice de l’Union européenne rebat les cartes 

Initialement, les informations relatives aux bénéficiaires effectifs étaient librement accessibles au grand public.  

Mais, dans un arrêt du 22 novembre 2022, la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) a jugé que cet accès généralisé constituait une atteinte profonde au droit à la vie privée et à la protection des données. 

Cette décision a conduit les États membres, dont la France, à restreindre l’accès au registre des bénéficiaires effectifs (RBE).  

La loi du 30 avril 2025 (art. 4, loi n° 2025-391, JO du 2 mai) en précise désormais les modalités.

Accès aux informations des bénéficiaires effectifs : qui peut consulter quoi ? 

Seules certaines personnes et entités peuvent accéder à l’intégralité des données des bénéficiaires effectifs, y compris leur adresse personnelle. La loi les identifie clairement : 

La société ou l’entité elle-même, pour les éléments qu’elle a déclarés ;

La personne physique déclarée comme bénéficiaire effectif d’une société, pour les seules informations concernant cette société ;

Les autorités de contrôle dans le cadre de leurs missions :  

• Autorités judiciaires ; 
• Agents de l’administration fiscale, des douanes, du Trésor ;
• Agents de contrôle de l’inspection du travail et agents de contrôle des organismes de sécurité sociale ;
• Police et gendarmerie dans le cadre d’une enquête judiciaire ;
• Agence française anticorruption ; 
• Cour des comptes et chambres régionales et territoriales des comptes ;
• Haute autorité pour la transparence de la vie publique ; 
• Parquet européen ;
• Office européen de la lutte antifraude (OLAF), Europol et Eurojust ;
• Autorité européenne de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. 

Les personnes tenues à une obligation de vigilance dans la lutte contre le blanchiment des capitaux, comme : 

• Les experts-comptables ;
• Les avocats ou les notaires. 

Un accès restreint pour les personnes disposant d’un intérêt légitime 

En dehors des cas ci-dessus, certaines personnes peuvent consulter le registre des bénéficiaires effectifs, si elles justifient d’un intérêt légitime. 

L’accès aux informations se limite aux données non sensibles :  

• Nom, prénoms, pseudonyme ;
• Mois et année de naissance ;
• Pays de résidence, nationalité ;
• Nature et étendue des intérêts détenus. 

Sont présumés justifier d’un intérêt légitime : 

• Les personnes en relation d’affaires avec une entité (fournisseurs, partenaires) ;
• Les sociétés et leurs dirigeants tenus aux obligations de lutte contre la corruption ou le trafic d’influence ;
• Les sous-traitants des personnes tenues à une obligation de vigilance dans la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (banques, notaires, avocats, assureurs, …) ;
• Les membres du Parlement ;
• Les journalistes ;
• Les chercheurs universitaires ;
• Les acheteurs et les autorités concédantes pour les bénéficiaires effectifs des soumissionnaires ;
• Les administrations de l’État et les collectivités territoriales et leurs établissements publics. 

Demande d’accès aux informations : une procédure encadrée 

La demande de consultation du registre des bénéficiaires effectifs (RBE) peut être adressée : 

• A l’INPI (Institut national de la propriété industrielle) via le guichet unique ;
• Au greffier du tribunal de commerce compétent. 

L’organisme, saisi gratuitement, vérifie la réalité de l’intérêt légitime avant d’autoriser ou non l’accès aux données demandées.

Ce qui change au 31 mai 2024 et au 31 juillet 2024 

Deux échéances doivent retenir l’attention : 

• 31 mai 2024, la date limite pour se mettre en conformité avec les nouvelles exigences de déclaration des bénéficiaires effectifs ;
• 31 juillet 2024, l’application pleine et entière du régime d’accès restreint tel que maintenant défini par la loi du 30 avril 2025 et conformément à l’arrêt du 22 novembre 2022. 

Les sociétés doivent donc s’assurer que leur situation est à jour à ces dates clés. 

Ce qu’il faut retenir 

La réforme de l’accès au registre des bénéficiaires effectifs illustre la volonté de concilier transparence financière et protection des données personnelles. Elle vise aussi à renforcer l’efficacité de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. 

Les entités assujetties ont tout intérêt à respecter leurs obligations et à documenter rigoureusement l’identité de leurs bénéficiaires effectifs. Sinon, elles risquent d’engager leur responsabilité. 

Ne laissez pas un défaut de déclaration ou un accès non justifié au registre des bénéficiaires effectifs exposer votre entreprise à des risques juridiques.  

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