Comment déclarer les bénéficiaires effectifs d’une association

Les associations immatriculées au registre du commerce et des sociétés doivent déclarer une liste de leurs bénéficiaires effectifs. Cette disposition a été introduite par la loi Sapin 2, votée en 2016.

Les associations immatriculées au registre du commerce et des sociétés (RCS) doivent déclarer une liste de leurs bénéficiaires effectifs, depuis l’entrée en vigueur de la loi dite Sapin 2. Cette dernière, qui porte sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, a été votée en 2016.

Pour qu’elle soit immatriculée au RCS, il faut soit qu’une association émette des obligations ou titres de créances négociables, soit qu’elle effectue habituellement des opérations de change. Ces deux catégories sont marginales. Les autres catégories d’associations ne sont pas tenues de déclarer leurs bénéficiaires effectifs. En principe, une association de loi 1901 ne peut être inscrite au RCS, même si elle a une activité économique.

Registre des bénéficiaires

Sur le registre des bénéficiaires effectifs doit être inscrite :

• Toute personne physique titulaire de droits portants sur plus de 25 % des biens de l’association ;
• Toute personne exerçant un pouvoir de contrôle par tout autre moyen sur les organes de gestion, d’administration ou de direction, ou bien sur l’assemblée générale de l’association.

S’il n’est pas possible d’identifier au moins un bénéficiaire effectif avec ces deux conditions, le représentant légal de l’association, en principe son président, devra être identifié comme bénéficiaire effectif. Les personnes morales, comme des sociétés ou groupements, ne peuvent pas être qualifiées de bénéficiaires effectifs.

Titulaires de droits sur plus de 25 % des biens

Pour déterminer les bénéficiaires effectifs, dans le cas de personnes physiques titulaires de droits portant sur plus de 25 % des biens de l’association, il faut distinguer les apports des libéralités et donations.

Les apports (local, sommes d’argent, terrain) ne donnent pas droit à des actions ou parts sociales, comme dans les sociétés. En revanche, ils peuvent donner droit à :

• La création d’une clause de droit de reprise : l’apporteur peut récupérer son apport selon des conditions fixées à l’avance (dissolution de l’association…) ;
• L’obtention du titre de membre de l’association ;
• La nomination à un poste spécifique au sein de l’association.

Il reste à établir le pourcentage de droits portants sur les biens de l’association. Ces derniers sont, en principe, constitués par l’actif de l’association. Toutefois, le greffe, dans son document servant à la déclaration, propose de retenir au dénominateur la totalité des droits portant sur les biens de l’association. Cela exclut donc les biens issus des donations et libéralités.

Personnes exerçant un pouvoir de contrôle

Les fondateurs d’une association peuvent créer des organes spécifiques chargés de contrôler les organes décisionnaires. Une ou plusieurs personnes peuvent être chargées du contrôle de la gestion de l’association : elles doivent être déclarées comme bénéficiaires effectifs.

Déclaration des bénéficiaires effectifs

Elle s’effectue auprès du greffe du tribunal de commerce dans lequel l’association a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Un document, le DBEGIEASS1, doit être rempli avec des informations générales (dénomination de l’association, adresse…) et des informations relatives à l’identité du premier bénéficiaire effectif (nom, prénom, lieu et date de naissance…).

Il est également demandé de préciser les modalités de contrôle de ce dernier :

• S’il est titulaire de plus de 25 % des droits sur les biens de l’association, préciser le pourcentage ;
• S’il exerce un contrôle sur les organes de gestion ou sur l’assemblée générale, apporter la preuve de ce pouvoir (par exemple la clause statutaire le conférant) ;
• à défaut d’un bénéficiaire identifiable, préciser que le bénéficiaire est le représentant légal.

S’il existe plusieurs bénéficiaires effectifs, l’association est tenue de remplir autant d’intercalaires que de bénéficiaires supplémentaires.

Une question ? Nos experts sont à votre disposition pour y répondre !