Abus de majorité : quand la mise en réserve systématique des bénéfices devient-elle une décision contestable ?

Peut-on parler d’abus de majorité lorsqu’une mise en réserve systématique des bénéfices est prise en assemblée générale année après année ?  

Pas nécessairement, répond la Cour de cassation. Encore faut-il remplir certaines conditions cumulatives pour que la décision collective soit jugée illicite. 

Dans les sociétés où le pouvoir est concentré entre les mains d’associés majoritaires, certaines décisions peuvent susciter la méfiance, voire la contestation, des associés minoritaires. 

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Abus de majorité : une définition juridique stricte 

L’abus de majorité survient lorsque les associés majoritaires adoptent une décision selon leur intérêt personnel. Elle se prend alors en violation de l’intérêt social, et dans le but général de favoriser les membres de la majorité au détriment des associés minoritaires.  

Cette décision abusive doit avoir causé un préjudice aux minoritaires pour être qualifiée comme tel. 

Ainsi, une décision contraire à l’équilibre des droits entre associés peut être contestée, si elle remplit la condition suivante : favoriser les membres de la majorité. L’associé lésé dispose dans ce cas d’un délai de trois ans à compter de la délibération pour demander la nullité de la décision en justice.

La mise en réserve systématique des bénéfices ne suffit pas à prouver un abus 

Un exemple d’abus de majorité régulièrement invoqué concerne la décision de mettre systématiquement les bénéfices en réserve. Cette pratique empêche, ainsi, les associés minoritaires de percevoir des dividendes.  

Pourtant, la jurisprudence se montre constante : cette pratique ne constitue pas en elle-même une décision abusive. 

Dans un arrêt du 27 novembre 2024 (n° 22-19.379), la Cour de cassation a tranché :  

Pour constituer un abus de majorité, il faut prouver que la mise en réserve systématique des bénéfices : 

• Est contraire à l’intérêt social ;
• Poursuit le seul objectif de favoriser les membres de la majorité.  

Dans cette affaire, l’actionnaire minoritaire n’a prouvé aucune rupture intentionnelle de l’égalité entre associés, ni avantage particulier retiré par les majoritaires.

L’intérêt social, critère central pour juger une décision collective 

La clé de lecture des décisions contestées repose sur l’intérêt social. La décision prise en assemblée générale reste légitime tant qu’elle se trouve justifiée par une stratégie de croissance, de sécurisation financière ou de consolidation de l’entreprise. 

Même si les associés minoritaires se sentent lésés, ils doivent prouver que la décision s’explique par une volonté de les évincer ou de les priver de droits. 

 Ainsi, ce n’est pas l’absence de distribution de dividendes qui compte, mais le but réel de cette décision et ses conséquences. 

En matière de décisions collectives, la majorité peut exercer pleinement ses droits, mais non sans limites.  

En cas de doute, les associés minoritaires doivent s’interroger sur : 

• Les motivations profondes de la décision ;
• L’existence d’un intérêt personnel ;
• Ou une rupture intentionnelle de l’égalité. 

Le droit des sociétés protège ainsi l’équilibre entre associés et intérêt social de l’entreprise. 

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