Cession de parts sociales et défaut d’agrément : la prudence est de mise

Pour rappel la cession de parts sociales ne peut se faire sans obtenir au préalable le consentement autrement appelé « l’agrément » des autres associés.

Dans cet exemple concret l’associé d’une société civile de moyens avait cédé l’ensemble de ses parts sans au préalable recueillir le consentement de l’autre associé.

L’acquéreur des parts sociales avait alors demandé l’annulation de cette cession. La Cour d’appel avait en premier lieu accordé la nullité de la cession à sa demande.

La Cour de Cassation rappelle cependant que seuls les associés dont le consentement est requis sont en droit de demander l’annulation et le défaut d’agrément. La demande de l’acquéreur est donc rejetée.

Avant de s’engager, l’acquéreur doit s’assurer que la procédure d’agrément a bien été respectée. Dans le cas contraire la cession peut être annulée par les associés dont le consentement était requis ou par la société elle-même.

Pour toute précision sur le sujet, nos experts vous répondent

Source : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 16 octobre 2019, n° 17-18494