Décès d’un associé de société civile : quelle conséquence pour la société ?

Après le décès d’un associé de société civile, que deviennent ses parts sociales ? Sont-elles transmises automatiquement à ses héritiers ? Quelles conséquences pour la société ? Toutes ces questions peuvent poser de graves problèmes, notamment l’annulation des décisions prises en assemblées générales postérieurement au décès. Le point sur la situation, suite à une décision récente de la Cour de cassation.

Un principe : la liberté statutaire

L’article 1870 du Code civil prévoit qu’une société civile n’est pas dissoute automatiquement lors du décès d’un associé. Elle se poursuit avec ses héritiers ou légataires, sauf dispositions contraires des statuts.

Cela concerne toutes les sociétés civiles, notamment les SCI (sociétés civiles immobilières), les GFA (groupements fonciers agricoles), les SCP (sociétés civiles professionnelles), ….

Ainsi, les statuts peuvent aménager plusieurs solutions :

• la dissolution de la société civile au décès d’un associé ;
• sa continuité avec les seuls associés survivants ;
• sa continuité avec les héritiers de l’associé décédé, avec ou sans agrément des associés ;
• la continuité de la société avec le conjoint survivant ou un héritier ou toute autre personne désignée par les statuts ;
• la transmission des parts à toute personne désignée par testament.

C’est l’occasion de rappeler une fois encore l’importance de la rédaction des statuts de toute société lors de sa création !

Si la succession est dévolue à une personne morale, celle-ci ne peut devenir associée de la société civile qu’après agrément des associés donné dans les conditions définies par les statuts, ou à défaut, avec l’accord unanime des associés.

S’ils ne deviennent pas associés, les héritiers reçoivent la valeur des parts sociales estimée au jour du décès. Un expert-comptable vous aidera à valoriser correctement les parts sociales.

Notez que pour les sociétés commerciales de personnes comme les SNC (sociétés en nom collectif), les statuts stipulent souvent soit la continuité avec les seuls associés survivants, soit la dissolution de la société en cas de décès d’un associé, à cause de la responsabilité indéfinie et solidaire de chacun d’eux. Dans les société hybrides comme les SARL (sociétés à responsabilité limitée), les statuts doivent prévoir les conséquences du décès d’un associé,  soit la continuité de la société avec les seuls associés survivants, soit avec les héritiers, après leur agrément, le cas échéant, par les associés survivants.

Les précisions jurisprudentielles suite au décès d’un associé de société civile

La Cour de cassation apporte de nombreuses précisions à ces règles.

Dans sa décision du 30 août 2023, la Cour de cassation s’intéresse à une société civile, un groupement foncier agricole. Une clause des statuts prévoit que la société continue avec les héritiers d’un associé en cas de décès, sans besoin d’agrément. Un associé décède en laissant 3 enfants. L’un d’entre eux obtient en justice l’annulation d’une assemblée générale, à laquelle il n’a pas été convoqué.

Le décès d’un associé de société civile  n’entrave pas la continuité de ses activités. Si les statuts le prévoient, les héritiers deviennent propriétaires indivis des parts sociales, en l’absence de partage des parts. La qualité d’associé indivis découle directement du décès. Tous  les héritiers  ont donc le droit de participer aux assemblées générales. Toutefois, ils doivent se faire représenter par un mandataire unique pour le vote des décisions.

Dans une autre décision récente du 9 avril 2023, la Cour de cassation avait précisé un point intéressant relatif à la preuve de la qualité d’associé. La société civile est présumée continuer avec les héritiers d’un associé décédé. Par conséquent, c’est à celui qui dénie la qualité d’associé à un héritier d’établir l’existence d’une clause contraire des statuts.