Attention à l’inscription en compte des actions acquises à la suite d’une cession : l’impact sur vos droits

Un acquéreur d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS) peut penser que la vente est actée dès les documents signés et le prix payé. Or, la réalité juridique se révèle plus complexe.

Attention à l’inscription en compte des actions acquises ! Le transfert de propriété intervient uniquement à compter de la date de concrétisation de cette formalité. 

Une récente décision de la Cour de cassation, rendue le 18 septembre 2024, rappelle cette condition. En effet, en l’absence de cette inscription, l’acheteur ne peut pas revendiquer la qualité d’actionnaire. Et ce, même s’il a rempli toutes les autres conditions.

Cession d’actions : une simple vente ne suffit pas 

En cas de cession d’actions, on considère que la vente est conclue dès que les parties s’accordent sur la chose et sur le prix. Toutefois, pour que l’acheteur soit juridiquement reconnu comme actionnaire, les actions doivent être inscrites sur le registre de titres nominatifs de la société ou inscrites à son compte individuel. 

Sans cette formalité, l’acquéreur ne peut pas exercer les droits attachés aux actions, même s’il en a payé le prix : 

• L’acheteur ne peut pas voter en assemblée générale.
• Il ne perçoit pas de dividendes.
• Sa qualité d’actionnaire n’est pas reconnue. 

Même si la vente est intervenue, l’acheteur ne dispose d’aucun droit tant que les actions ne sont pas inscrites en compte.

L’arrêt du 18 septembre 2024 : un rappel strict 

Dans l’affaire récemment jugée, un cédant contestait la qualité d’associé d’un couple d’acheteurs, car aucun ordre de mouvement n’avait été enregistré. La Cour de cassation lui a donné raison. En effet, le transfert de propriété intervient à compter de l’inscription en compte des actions, et non à la signature de l’accord. 

Ainsi, même si les statuts de la société ont été modifiés pour inclure un nouvel actionnaire et s’il a été convoqué aux assemblées postérieures à l’acte d’achat, cela s’avère insuffisant. L’élément déterminant reste l’inscription effective des actions au compte individuel de l’acheteur ou dans le registre de titres nominatifs tenu par la société émettrice des actions.

Comment éviter les erreurs dans une cession d’actions ? 

Pour sécuriser votre cession ou acquisition d’actions, il est important de faire appel à un avocat et de régulariser l’inscription en compte en même temps que le paiement du prix. 

En résumé : 

• L’acheteur devient officiellement actionnaire quand les actions sont inscrites à son compte individuel ou dans le registre de titres nominatifs de la société.
• Le prix payé ne suffit pas à valider la cession d’actions.
• Le transfert de propriété intervient à compter de cette inscription et non à la date de la vente.
• En cas d’oubli ou de négligence, l’acheteur ne pourra pas exercer ses droits. 

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